上回說到，宋滅頓沈而兵壓陳蔡，召楚北諸多小國而結(jié)盟；吳宋合力西征巢舒，控江淮之地而抵至大別山；諸番挑戰(zhàn)，以待楚國北上，襄公集軍備戰(zhàn)，諸卿動員。
俞明年（時公元前630年），晉文公在位第七年，稱霸第三年，時晉國立三行以御戎，革新內(nèi)政，富民強兵，國已興盛。
時年春，晉以鄭文公無禮相待，及鄭楚暗合叛周為由，出兵討之，邀秦為盟。宋襄公聞之，應(yīng)晉宋盟約，遣司馬公孫固，率下軍相助。左師目夷主朝堂，兼管中軍，駐商丘，練兵待戰(zhàn)。司寇墨翟帥門官及百工學(xué)院生員遁而不知所蹤。公子子御，繼續(xù)修筑聃城，而公子王臣潛于六，與吳軍待楚動靜，相機而動。
時年九月，晉軍至函陵而秦軍駐氾南，迫近鄭都新鄭。戰(zhàn)逾半年，鄭求援于楚而楚軍未動。晉宋欲引楚軍北上之計未達。
其時，鄭燭之武夜綴其城，以鄭東道而諫秦穆公。秦鄭盟而遣秦將杞子、逢孫、楊孫率秦軍一部駐新鄭，助鄭守城。狐偃怒秦叛而諫言晉文公襲秦。晉文公止而未決。
宋司馬公孫固以楚軍不至而見于晉文公，請以行止，聽令而后返。
晉軍反，止于東虢國故地，據(jù)制邑，沿河至于邲，向南至于敖，駐虎牢，控汜水，戍大河，未雨綢繆。
同期，晉文公于晉國內(nèi)尋訪北虢國虢序后人，請命周襄王，以復(fù)東虢國。年末，周王允復(fù)其國，以尊王而獎晉文公，賜以陽樊及原二地。晉得南陽地，獻重禮于周。東虢國亦遣使入朝。
宋軍反，圍啟封，鄭因晉未走遠，不救，遂克之。啟封者，“啟拓封疆”也，鄭之新城，臨大河，與衛(wèi)之儀邑相去不遠，宋遺兵而守，其余東反。約陶丘新軍，合擊戴（戴者，原戴國，鄭宋交戰(zhàn)中被鄭所竊），倆軍合擊，鄭不救而下。司馬固率軍反商丘，新軍反陶丘。此時已歲末。一年將盡，楚軍終未至。
斯年九月，因楚兵未至，引楚北上而圍攻，已不可能，襄公遂變更去歲計劃，除司寇墨翟及司馬公孫固所屬，其余諸卿，回歸其位，復(fù)以生產(chǎn)。
遣太宰孔仲尼及司城公子蕩分巡曹之舊地，土地人口，百工各業(yè)，分項厘清，登記造冊，宣導(dǎo)宋政：“農(nóng)獵工商，各以其獻，獎而褒之；各邑富貴，盡遷陶丘，原地及奴，贖買歸國，所得資財，鼓勵工商。”
另遣司徒公子鱗，至于陶丘，委以工商之城，召集曹之陶器及刺繡從業(yè)者，聯(lián)合商會，輔助強國；至于它邑所遷同業(yè)者，一并合之；整合百工，設(shè)立工正，擴建市場，厘定商稅，流通宋幣，修繕碼頭，擴建旅舍，諸如此類，不一而足；另于陶丘城外，新建五座城邑，分別為黍丘、揖丘、大城、鐘、邘，以為護邑；城邑需勞役，雇陶丘國民，獎以糧幣，日日結(jié)清。聞得其策，曹民踴躍。修筑其間，有以觀察，事后擇其青壯，征募為兵，仿宋軍待遇。至年末，諸事粗具。
同為九月，因楚兵未至，公子王臣，率軍反鐘離，休整其城；吳軍亦反其國。
新拓領(lǐng)土，多有不便，吳君遂謀劃，修通邗溝，以連大江南北，強控淮夷區(qū)域。遂于有巢、群舒、鐘吾諸地，征調(diào)所屬民眾及官奴等，分南北兩處，相向而動；
公子王臣因以聯(lián)盟，請于襄公，于百工學(xué)院，得習(xí)墨翟所傳技藝者數(shù)十人，支援吳國，意圖“工利其器，緩民辛勞，防民生變，速利其成”。至于宋邑陶丘外圍護邑工程時所用糧幣賞工之法，一并諫言吳君。初不采予，后得詳解，乃試行之，靡費較前時倍而事卻速行，終于明年末得成，工期減半。
另說楚事，自城濮反，成得臣自刎，楚成王以斗勃為令尹，成大心（成得臣之子）為將，因斗氏和成氏均為若敖氏之后裔，勢力較大，歷代楚王不得不倚為令尹。此次城濮之戰(zhàn)，楚成王退反，遣少量軍力助陣成得臣，致若敖氏重將自刎，勢力受損，故君臣生隙，矛盾漸生，決策紊亂，行動遲緩。
其前時，楚成王曾以嗣君問于斗勃，意在太子商臣。斗勃以楚成王春秋鼎盛，寵妾多多，立而后廢，徒生事端，因而極力阻之。另言商臣眼如胡蜂，聲似豺狼，為人殘忍，不宜為君。楚成王不聽，仍立商臣為太子，商臣后聞此事，深恨斗勃。
晉文公昔日受困，得有人脈于楚，暗通于晉，遂以此為機，謀劃策反楚臣以助晉。遂以此人，厚禮結(jié)交太子宮人，常以斗勃之劣，言于太子，更有諸多“若敖氏之跋扈難制，恐其來日為君而受制于人”種種。太子商臣益恨而懼，常欲除之。
去歲，宋拔焦、夷二邑，滅頓、沈二國，兵壓陳蔡，方城軍報，往來不絕，然楚君臣不睦，相爭而不決，遂至拖延。及至今年，秦晉攻鄭，楚國朝堂上下，議論紛紛。楚成王計劃救鄭，以保全陳、蔡、許等盟國念想，好為將來北上稱霸；令尹斗勃等，以楚軍新敗，陳蔡倆國，實力亦損，勞師遠征，不足擋秦晉齊聯(lián)軍而竭力阻之，雙方朝堂往來不絕，各言紛紛，楚成王壓迫日增。
晉文公遣使厚幣，至于楚人，使屢言于太子宮人，次及太子商臣，告發(fā)令尹斗勃暗收晉賂，阻楚師北上，以全晉霸業(yè)；又言若敖氏因楚成王不愛而屬意王子職，有意更替君位以保其勢。太子商臣聞言，忿而面君，以為告發(fā)。成王不及細查，捕殺斗勃。若敖氏怒而反擊，成王不敵，遷罪于太子師潘崇。潘崇得太子報信而出奔，若敖氏遂盡誅其族人。楚成王不得阻，被迫以成大心繼位為令尹。太子商臣，懼而蟄伏，以待時機。
晉文公于楚人處得潘崇出逃，遣人私會，陳說利害，延請入晉。潘崇北上，見晉文公，聞族人盡誅，悲憤欲仇。晉文公好言撫慰，言晉楚風(fēng)牛馬不能及，伐之不及，薦其使吳，以吳楚相連而得爭，晉愿扶持。潘崇聞言而思，拜謝領(lǐng)授。晉文公遂以宮室女妻之，予美婢和黃金，贈車乘三百，甲士三千，護送至吳。
吳君正修邗溝，聞晉遣使至，急趨而迎之。及反于朝，得聞細情，降尊紆貴，請以為師，有以請教。
潘崇仇楚，且身為楚之太子太傅，身負教育職責(zé)，楚之詳情，基本盡知，乃擇其精要而言，并請于吳君，但有一日攻楚，愿為先驅(qū)。吳君宴請潘崇，議之三日不倦。
言及車兵水舟，潘崇言以楚車兵及水師優(yōu)劣，吳君比于晉兵車及吳水師利弊。
言及軍卒，潘崇諫言，收群舒有巢之健勇以為卒。其人往來楚地，熟悉道路，臨水生活，知水利而利水戰(zhàn)，獵于山間野獸，善弓弩且利山行。吳君遂允其自邗溝工地及江淮之地，選練健勇以成軍。
言及楚之地理及君臣詳情，潘崇對以關(guān)隘險阻及人事紛爭。
言及攻楚方略，潘崇不知宋吳之盟，以晉遠不及而吳國力單不敵，對以兩面夾擊之策。晉盟諸侯而攻鄭，待楚救鄭，南北合圍而擊之，得勝后叩關(guān)而入，輔以吳之水師，以江水逆流而上，占城據(jù)守，以分其兵。吳君頷首，不置可否。